如何在限售期内减持套现还不违规？道通科技(688208.SH)实控人李红京通过与二股东李宏巧妙的腾挪和约定，在A股进行了探索和实践。

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道通科技是在2020年2月13日登陆科创板，依据《招股书》，二股东李宏的锁定期是一年，而大股东李红京的锁定期则是3年。

于是李红京与李宏约定，李宏先将持有的298万股的股权按照李红京的意愿进行减持，之后将减持款全部借给李红京。至于归还方式，双方约定，在李红京限售股解禁后3个月，用股份偿还至李宏方面，或者是直接归还股票对应的价款。

2021年5月14日，李宏通过大宗交易方式减持580万股，占公司总股本的1.29%，套现约3.75亿元，据《中国基金报》的报道，这其中至少有1.82亿元在1个半月内被李宏借给了李红京。

至于李红京和李宏唱的这一出，究竟是不是刻意规避了36个月大股东限售期的要求，目前行业中也有2种不同看法。

上海申伦律师事务所律师夏海龙表示，如果双方的借贷协议内容超出了单纯的借贷法律关系，含有一方干预另一方股份减持等内容的话，就有规避监管的主观故意。他说：“虽然现在的监管措施没有详细、具体的直接规定，但在金融领域越来越采取穿透式监管的整体背景下，这样的行为有很高的违规风险，也可能被监管审查。”

不过，上海汉联律师事务所宋一欣律师指出，“李红京的限售股只能解禁后通过二级市场出售。不过其通过与李宏‘抽屉协议’的方法套现，只要李宏是解禁后在二级市场出售，那这一行为就合法。至于背后的约定，就与别人无关了。”

就在行业中对于李红京和李宏的骚操作是否刻意规避监管规定还没有定论的时候，野马财经发现，两人同为股东的另一家公司——道通智能，也走上了IPO的道路，资本盛宴即将上桌。

故事中的“主角”——道通科技创始人、实控人李红京为人低调，能够查到他在公司上市之前曾经在2016年接受过一次《南方都市报》的专访，当时他是从美国回来，准备出发去欧洲，在间隙中接受了记者的采访，李红京当天穿着格子衬衫和牛仔裤，更像一线技术研发人员，而不像一家拟上市公司的老板，给南都记者留下了很深的印象。

李红京是湖南学霸，1997年，以全额奖学金赴美深造，他是在美国中断了博士学业回国创业的，所以迄今，他的学历仍然是毕业于美国卡内基梅隆大学工商管理学硕士学位。

李红京向南都记者回忆，他是在2004年深圳南山区一间民房里创办道通科技公司的，加上自己总共才3个人。“我们搬进去前，租那个民房的企业破产了，只留给我们一个旧沙发，我当时还觉得那个地方风水不好，心里不太敢进来。”

在那次专访中，他就提到了：“为了挖到李宏，我前后去了不下20次，经常找他喝茶、吃饭。李宏加入道通之后，我分给他10%的股份。在我们公司，理念可以有冲突，但是利益必须一致。到现在，道通没有一个核心工程师辞职出去自己创业的。”

提到转让李宏10%的股份，还要追溯到李红京和妻子王淑萍的离婚。原本道通科技的100%的股份，是归属于李红京夫妇的。2010年3月，李红京与妻子王淑萍办理离婚，双方约定，持有道通科技的全部股权归李红京所有，李红京承诺向王淑萍支付现金、交付房产予以补偿，并分两次将所持90%股权以2元价格转让给王淑萍，作为支付补偿的履约担保。不过王淑萍在2012年又将这90%的股权转让还给了李红京。

值得注意的是，也正是在离婚同时，李红京将所持10%股权以1元价格转让给了李宏。

李红京与李宏的紧密关系，不仅体现在道通科技中同为股东，两人还是另一家公司——深圳市道通智能航空技术股份有限公司（下称“道通智能”）的股东。依据工商资料，李红京持股34.23%，是实际控制人，而李宏则持股1.64%。

道通科技自2004年设立以来主要从事汽车智能诊断、检测业务。后于2014年5月成立了全资子公司道通智能专门负责拓展无人机业务。

但诡异的是，这么极具科技属性的业务，却在道通科技IPO前被剥离。道通科技在《招股书》中表示，由于公司第一代无人机产品市场反应未达预期，且全球无人机市场近年来变化较快，无人机持续研发投入金额大，该项业务发展前景存在较大不确定性，出于稳健发展的考虑，公司全体股东于2017年8月共同讨论决定，将公司持有的道通智能100%的股权全部转让予通元合创，从而将无人机业务从公司业务中剥离出来，独立发展。

2017年6月，道通科技全体原股东按当时在公司的持股比例设立通元合创，目的就是承接无人机业务。虽然无人机业务从道通科技中剥离，但李红京却高度看好，在剥离的同时，李红京就向机构投资者出让了其道通科技17.38%的股权，用于筹集无人机业务剥离后发展业务所需资金。

由于股权交割时道通智能的净资产为-401万元，通元合创受让道通智能全部股权只花费了1元。道通科技也在2017年内就收妥了上述股权转让款。

野马财经查阅工商信息发现，此后的几年间，通元合创经历了几次股权变更，首先是2019年1月7日，李宏及道通科技员工持股平台道合通达纷纷退出通元合创，并把股权转让给了李红京，李红京的持股比例由61.65%增长至79.69%。

2020年7月9日，通元合创又一次股权变更，私募基金中兴鲲鹏、中兴成长退出持股，李红京的股权增加至84.38%。

2020年9月14日，通元合创调整注册资本，李红京的持股进一步增加至86.69%。

不过在李红京对通元合创的控制权不断加强的同时，通元合创对道通智能的持股则降至6.26%。

与此同时，2018年5月25日，道通智能注册资本变更，李红京对其直接持股从0增加至91.25%；2020年5月6日又增加至92.35%。

2020年9月15日，李红京出让道通智能2%的股权给道通科技的核心技术人员李宏。李宏自此开始以自然人股东的身份进入道通智能。

2020年9月16日，李小玲、成转鹏、潘相熙、李华军等自然人纷纷进入道通智能股东行列，此外道通智能又另设了员工持股平台道合智博、道合智芯、道合智核、道合智本。

而无人机业务剥离后，道通科技集中力量发展汽车智能诊断、检测分析系统和汽车电子零部件业务，不再从事无人机相关业务。并于2020年2月13日成功登陆科创板。

IPG中国首席经济学家柏文喜表示，“无人机”业务因为更有科技概念与行业想象力而比汽车零部件这个成熟领域有更高的概念溢价。概念影响市盈率，在这种情况下，无人机业务如果在上市公司里，老股东是会享受溢价的。从这一点来看，在IPO前剥离无人机业务，另成立公司IPO的确会影响老股东的利益。

不过香颂资本董事沈萌认为，无人机业务是不是优质资产，不能以现在的视角去看，当初无人机市场的发展还处于早期阶段。

对比剥离无人机业务前——2014年道通科技的股权结构发现，此前道通科技的老股东中，员工持股平台道合通达、中信证券旗下青岛金石、私募基金中兴成长、私募基金中兴鲲鹏都已不在如今道通智能股东之列。

不过，道通智能另设了员工持股平台——道合智博、道合智芯、道合智核、道合智本；中信证券(600030.SH)通过中信证券投资有限公司间接持股2.44%；电广传媒(000917.SZ)参股的“达晨系”也同样在道通智能持有股份。

此外，道通智能还多了几位自然人股东，除了一直都在的老板李红京以及”技术大拿”李宏外，潘相熙、成转鹏、李小玲、李华军分别持有道通智能5.25%、3.72%、3.26%、2.34%的股份。

其中潘相熙和成转鹏是道通科技原主管无人机业务的副总经理，业务被剥离后，二人不再在道通科技担任职务，其劳动关系转移至道通智能；李小玲未曾在道通科技《招股书》中出现；李华军则曾担任道通科技董事、副总经理兼董事会秘书等职位，不过野马财经翻阅道通科技2022年财报发现，李华军已经不在道通科技任职。

李红京目前依然是道通智能实控人，不过随着投资机构的进入，道通智能的参股股东增加至20家，李红京最终受益股份已被稀释至34.21%。

值得注意的是，道通科技冲刺IPO时，科创板上市标准与A股其他板块有很大不同，即强调市值和营收指标，淡化了盈利指标。对于普通股权结构的企业，还可以市值及财务指标五选一。其中预计市值不低于人民币40亿元、主要业务或产品需经国家有关部门批准、市场空间大、且目前已取得阶段性成果的，没有硬性的财务要求。

不过沈萌认为，虽然科创板对拟上市公司的业绩没有严格的要求，但仍然有几个标准需要遵循，而且主业是否突出、业务是否具有高成长潜力，也都是监管机构、投资者会关注的重点，所以进行一定业务重构是合理的。

艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅认为，在母公司里面培育一些新业务，然后在上市的时候将亏损的业务剥离出来，等母体顺利上市以后，在新公司这一块继续资本化壮大发展，这种情况在很多企业里面都会有。只要它的剥离是股东大会同意的约定方式及交易的条款，只要合理就可以了。

至于损害原股东利益一说，是公序良俗、道德层面的事情，并不违法或违规。

作为国家高新技术企业，道通智能始终坚持人工智能驱动的自主飞行无人机的研制。其总部位于无人机之都——深圳，在美国西雅图、德国慕尼黑、意大利、新加坡等地设有分公司和研发基地，截至2022年3月31日，公司在全球布局2215件专利申请，全球授权了879件专利。

值得一提的是，道通智能曾与无人机龙头大疆创新因专利问题拉扯多年。

2016年，道通智能在德国纽伦堡国际玩具展，被当地法院派出的法警持“临时禁令”查抄，原因是大疆科技投诉其公司无人机产品X-Star涉嫌外观设计侵权。

在大疆科技对道通智能接连提出诉讼的同时，道通智能也在寻找反制大疆科技的机会。2018年，道通智能旗下Autel Robotics，依据《美国1930年关税法》第337节规定，向美国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控大疆科技及其关联公司对美出口、在美进口或在美销售的无人机及其组件侵犯其专利权，请求ITC发起337调查并发布有限排除令和禁止令。

两家的纠葛一定程度上也体现了道通智能在无人机行业叫板巨头的市场地位。

野马财经查阅中信证券发布的《上市辅导情况报告》发现，2021年，道通智能开启科创板上市辅导，保荐机构为中信证券。2022年，上市辅导完成，道通智能离资本市场更进一步。

如今无人机市场大热，《2022年·胡润全球独角兽榜》显示，大疆估值已经达到1200亿元。和大疆打官司的道通智能IPO，估值预计也不低，目前市值143亿的道通科技恐怕也无法与之匹敌。

随着道通智能推进IPO进程，包括李红京、李宏在内的现有股东的资本盛宴即将开启。而对于因为剥离无人机业务，错失了道通智能的道通科技老股东们，上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，上市前剥离的业务，只要是经过股东大会通过、科创板上市审核通过就行，愿赌服输，这没什么好说的。

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